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法コラム

全国賃貸住宅新聞エクスプレス×弁護士法人法律事務所オーセンス

全国賃貸住宅新聞 第2回第926号

企業の潜在リスクあぶり出すデューデリジェンス 賃貸権利事業者のM&A②

-- トップ同士が水面下で交渉 情報収集は困難

前回に続き賃貸管理会社のM&Aについて解説をさせて頂きます。前回は具体的事例に基づき、賃貸業界におけるM&Aの動向と今後の予測について話をしました。今回は経営者として押さえておくべきM&Aに関するポイントを解説させていただきます。

一般的なM&Aでは、買収対象となる会社の実態を把握するために「デューデリジェンス」という調査を行い、最終的な買収価格の算定を行います。このデューデリジェンスの過程において、買収対象となる企業自身も認識していなかった問題が判明し、さらには、事業の仕組みや法令順守の状況など会社経営の根本部分についても確認されることとなります。

デューデリジェンスでは財務、法務、ビジネスと多面的に調査を行いますが、法律事務所では法務デュ-デリジェンスという主に買収後のリスクの有無を洗い出す調査を行います。具体的には、既存契約の内容や係争訴訟関係、保有特許などに問題はないかをチェックし、将来発生する可能性のある想定外の訴訟や偶発債務など隠れたリスクを確認します。

このリスクが大きいと判断されると買収価格の低下、M&Aの不成立という結果となります。

例えば、サブリース契約で不採算なものが無いか、保証契約はどれくらい残っているか、賃貸借契約書で不正契約は無いかなど、現在は顕在化していないが将来発生する可能性のあるリスクを換算し、買収価格を算定します。そのためマネジメント及びコンプライアンス体制の弱い企業はリスクも大きいとみなされ買収価格を低く設定されることになります。売却側が考える企業価値とデューデリジェンスによって評価された企業価値にギャップが生じることが多いのは企業の潜在リスクが売却側の評価に反映されていないことなどが理由です。

財務、ビジネスにおけるデューデリジェンスも同様で、現在価値と将来価値を合算して客観的に「価格=価値」を導き出します。このようなプロセスを経て買収側と売却側が買収価格について合意に至った時にM&Aが実行されることになります。今、M&Aを検討していなくても、デューデリジェンスの視点でご自身の会社、事業を見直してみる事は、経営者にとって企業価値を高める良い機会になるかと思います。

次回は、M&Aの手法とM&A後の統合問題について実例と解説を紹介させていただきます。

執筆者

元榮 太一郎 代表弁護士

元榮 太一郎 代表弁護士(第二東京弁護士会所属)

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